Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уставный капитал при ликвидации ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При ликвидации компании многих учредителей волнует вопрос о том, сколько времени потребуется на возвращение уставного капитала. Этот вопрос не регламентирован действующими законодательными актами. Как показывает практика, на то, чтобы вернуть уставный капитал, может потребоваться немало времени.
Как происходит возврат капитала при ликвидации?
По действующему законодательству, учредители вправе забрать свою долю УК после ликвидации компании. Нужно обратить внимание, что деятельность фирмы может быть прекращена как добровольно, так и принудительно (например, если юрлицо занималось противозаконной деятельностью, было создано с нарушением закона и т.д.). Причинами добровольной ликвидации чаще всего выступают:
- снижение размеров прибыли или ее полное отсутствие;
- достижение цели, для которой создавалась компания;
- возникновение неразрешимых противоречий между учредителями;
- выбытие всех участников (например, учредители больше не хотят заниматься бизнесом).
При ликвидации компании реализовать право на возвращение уставного капитала можно только после того, как завершатся все расчеты с кредиторами. Что это означает? Если у ликвидируемой организации недостаточно ресурсов для погашения задолженности перед кредиторами (такое случается нередко), то для покрытия долгов будет использовано имущество самого юрлица.
Более благоприятная для учредителей ситуация складывается тогда, когда у компании нет долгов или же после завершения расчетов с кредиторами осталась какая-то часть имущества. Гражданский кодекс РФ содержит норму, по которой учредителям предоставляется абсолютное право на получение остаточных средств. Забрать их можно в форме:
- имущества (это может быть техника, материалы и т.д.);
- денег.
При этом ликвидационная комиссия должна сначала разделить между учредителями прибыль, а уже затем распределить имущество на основании долей уставного капитала. Если доли учредителей в УК были неравными, то и выплаты, соответственно, таковыми не будут.
Непосредственно возврат уставного капитала происходит на основании соответствующего акта. В документе фиксируется, как будет происходить раздел капитала между учредителями компании. После составления акт обязательно подписывают все участники.
После того как расчеты с кредиторами будут завершены, происходит составление ликвидационного баланса (ст. 63 Гражданского кодекса РФ). Решение о том, чтобы вернуть уставный капитал участникам юрлица, принимается и оформляется документально до начала процесса разделения оставшихся средств. Если в компании был всего один участник, то он самостоятельно принимает решение о возврате.
Процесс возвращения уставного капитала при выполнении ликвидации ООО на каждом этапе закрытия сопровождается составлением соответствующей документации. С документами, которые требуются для распределения УК в установленном законом порядке, можно ознакомиться в предложенной ниже таблице.
| Документ | Пояснение |
| Протокол | Содержит данные о решении общего собрания по прекращению коммерческой деятельности. |
| Уведомление о завершении деятельности | Направляется в ФНС в период до трех дней от момента проведения собрания. |
| Информационное письмо | Включает данные о сформированной ликвидационной комиссии. |
| Ликвидационный баланс (промежуточный) | В нем отображаются долги предприятия, объемы активов и список имущественной собственности. Его составление осуществляется спустя 60 дней после оповещения о старте ликвидационного процесса, чтобы займодатели успели выдвинуть компании имеющиеся претензии. После подготовки документ заверяется нотариально и направляется в налоговую. |
| Акт о распределении средств | Составляется после возврата УК, заверяется подписями учредителей и представителей ликвидационной комиссии. |
| Чек о выплате госпошлины
при направлении документов для государственной регистрации ликвидации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется |
Передается в контролирующие органы вместе с уведомлением о закрытии компании и ликвидационным балансом. |
| Справки об отсутствии долгов | Свидетельствуют о том, что фирма не имеет долгов перед госструктурами, фондами и т. д. Подавать их необязательно, так как инспектор ФНС самолично запрашивает данные сведения. |
| Конечный ликвидационный баланс | Готовится исключительно после раздачи долгов (кредиторам, персоналу компании, госструктурам). |
| Заявление Р16001 | Предоставляется в ФНС на завершающем этапе коммерческой деятельности. |
Инструкция по возврату капитала
Согласно ГК РФ все учредители организации после ее ликвидации имеют право забрать свою часть капитала. Но реализовать ее они могут только после окончательного расчета со всеми кредиторами, которые успели предъявить свои претензии к юрлицу. Если финансовых накоплений на счетах компании окажется недостаточно, то для возврата долгов кредиторам, распродают имущество организации. Чтобы этот процесс был осуществлен в полном объеме в соответствии с законом, проводится назначение ликвидационной комиссии, которая им и занимается.
После того как все необходимые платежи в пользу кредиторов будут сделаны, между учредителями происходит разделение оставшегося имущества. Осуществляется это в такой очередности:
- В первую очередь рассчитываются по наличествующей прибыли.
- Имущество, которое осталось, распределяют между участниками в зависимости от долей, которые они вносили в капитал.
Деньги возвращают вкладчикам или через банк (с помощью платежного поручения), или через кассу самого предприятия.
Куда уходит основной капитал при закрытии ООО?
Вследствие прекращения хозяйственной деятельности юридического лица, проводится ряд ликвидационных процедур, среди которых происходит и расчет с участниками организации. После расчета с кредиторами собственность, оставшаяся на балансе, полагается учредителям, поскольку они делали взносы, равные определенной доли от общей суммы:
- если кому-то из участников ООО не была выплачена его часть прибыли, деление уставного капитала (далее − УК) может быть возможно только после всех выплат;
- в том случае, если показатель ликвидационного баланса имеет отрицательное значение, то сначала идет его погашение за счет уставного капитала, а потом дележ имущества между участниками ООО;
- если предприятие объявляет себя банкротом, долги покрываются из уставного капитала, а потом оставшаяся сумма делится между участниками.
Механизм процедуры ликвидации устроен таким образом, что сначала нужно составить промежуточный ликвидационный баланс, направленный на учет интересов всех кредиторов. При закрытии ООО основной капитал уходит на расчет с контрагентами и долгами, а также выплачивается нераспределенная прибыль участникам ООО.
Если после того, как кредиторы получили назад все вложенные средства на балансе осталась сумма, то она может быть распределена между учредителями ООО. Если же долги имеют больший размер, чем сам УК, участники фирмы не получают ничего, а весь уставный капитал уходит на расчеты с кредиторами.
Учет уставного капитала и расчетов с учредителями (счет 80 и 75)
Для чего нужен уставной капитал? Он формирует стартовый капитал, который используется в коммерческой деятельности предприятия, то есть это база для дальнейшей деятельности. Кроме того, учредители отвечает по долгам предприятия в рамках своих долей в уставном капитале. То есть для кредиторов – это минимальный размер имущества, который они смогут вернуть, своего рода, гарантия возврата средств.
Но это еще не все. Формирование уставного капитала – это хозяйственная операция, а для каждой операции мы в обязательном порядке должны выполнять бухгалтерскую проводку, пользуясь принципом двойной записи. Подробно о том, как составлять проводки, написано здесь. Если вкратце, то из Плана счетов нужно выбрать два счета, участвующих в хозяйственной операции, связанной с формированием уставного капитала, и сделать одновременную запись по дебету одного и кредиту другого.
Бухгалтерские проводки
Состав бухгалтерских проводок зависит от способа упразднения фирмы.
- Если предприятие упраздняется по добровольному решению собственников, УК отражается в пассиве.
Бухгалтерская проводка Дт по сч.80.
Счета 84 «Нераспределенный убыток» либо 99 «Прибыли и убыток» становятся корреспондирующими кредитными счетами.
При возврате средств учредителям бухгалтерская проводка, будет следующая: Дт сч.80 Кт сч.75.
Иногда уставной фонд выражается в имущественном значении. В таких ситуациях проводки по счёту 80 корреспондируют по Кт со счетами 01, 41, 51.
С момента выполнения указанных проводок компания может закрывать банковские счета.
- Если ООО реорганизуется собственниками, отражать переход УК учредителям необязательно. Но, чтобы упорядочить учёт, используются счёта 00.
Наличие уставного капитала – обязательное условие при открытии юридического лица. Без него приступить к любой предпринимательской деятельности в рамках организации просто не получится. Размер зависит от правовой структуры юрлица.
Пополнение капитала предусматривается за счет финансовых или имущественных вложений учредителей. Законодательство определяет, что вносить средства допустимо и в рублях, и в иностранной валюте (в таком случае в балансе размер УК отражается в рублях по курсу ММВБ).
При условии, что капитал формируется за счет материальных ценностей (оборудование, техника и пр.) или интеллектуальных активов (компьютерные программы, уникальные разработки и пр.), то при внесении их следует оценить, и отображать уже в денежном эквиваленте.
Если капитал формируется за счет денежных вложений, то до момента подачи всех необходимых для регистрации юрлица документов, его следует поместить на специальный банковский счет. Процесс этот выглядит следующим образом:
- Учредители определяются с банком, который их устраивает в качестве обслуживающего.
- Вычисляется размер уставного капитала. Следует учитывать, что для разных категорий юрлиц он не одинаков (например, у Открытых Акционерных Обществ его размер должен быть не менее 100 тыс. рублей).
- Решается вопрос с количеством заявленных участников, чьи взносы формируют капитал.
- В банке открывается счет, на который поступают все денежные средства.
- Как только фирма завершает процесс регистрации в качестве юридического лица, деньги должны быть переведены на расчетный счет новой созданной организации.
Если же капитал состоит из материальных ценностей, то участникам надлежит подписать акт о приеме-передаче имущества. Официально взнос фиксируется только после того, как созданная структура приобретает статус юридического лица.
Возврат уставного капитала: правила и процедура
Учредители вкладывают деньги в развитие организации, потому что для старта процесса зарабатывания средств необходимо вложить средства в развитие.
Рано или поздно наступает необходимость .
Причины ликвидации могут быть разными:
- финансовые проблемы;
- достижение целей функционирования организации.
Отметим, что в процессе или допускается процесс возврата уставного капитала учредителям. Процесс разделения долей проходит исключительно после удовлетворения требований кредиторов, так как любая компания () должна по максимуму рассчитаться со своими кредиторами (в том числе с сотрудниками). Процесс возврата , как и другие моменты, связанные с ликвидацией и банкротством , регулируются такими нормативно — правовыми актами:
- Гражданский кодекс РФ (статьи 61 — 67);
- Федеральный закон №14 от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 57 и 58);
- ФЗ №208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (ст. 21 — 24);
- ФЗ №161 «О национальной платежной системе» от 29.12.2014;
- ФЗ №127 «О несостоятельности (банкротстве).
Конкретные моменты, касающиеся процесса возврата уставного капитала учредителям, рассмотрим ниже.
Процесс компенсации вложенных средств учредителям зависит от наличия средств у компании после составления . Порядок ликвидации юридического лица установлен в ст.63 ГК РФ.
После принятия решения о ликвидации компании производятся следующие действия:
- публикуется объявление в прессе;
- производится прием претензий от кредиторов;
- проведение расчетов с кредиторами, которые заявили свои права в установленный законом срок, в порядке очереди согласно норм ст.64 ГК РФ;
- в случае недостаточности денежных средств на счетах компании для проведения выплат кредиторам, проводится продажа имущества компании;
- составление ликвидационного баланса.
Согласно норм п.8 ст.63 ГК РФ та часть имущества, которая осталась после проведения всех кредитных выплат, передается учредителям в виде:
- вещей (техника, мебель, строительные материалы и другое);
- денежных средств.
Учредители имеют абсолютное право на получение остаточных средств после ликвидации компании согласно норм ст.67 ГК РФ. Положения данной статьи предусматривает вариативность возврата уставного капитала: материальными ценностями либо деньгами.
Получается, что по желанию учредителей материальные ценности, оставшиеся после проведения расчетов с кредиторами, могут быть также проданы, так как учредители хотят получить наличные средства.
Уставный капитал при ликвидации
Состоит он из взносов участников общества и оценивается денежными средствами. Главными функциями уставного капитала является обеспечение интересов учредителей и возможных кредиторов.
Доля уставного капитала это сумма денежных средств или имущества, которую внес участник в состав УК. Величина доли в уставном капитале определяет количество голосов, какими учредитель обладает на общем собрании и часть прибыли, получаемой участником от деятельности организации.
Ликвидацией именуется процесс завершения деятельности организации в официальном порядке. При этом различают ликвидацию добровольную и принудительную. Решение о добровольной ликвидации принимается общим собранием участников при нежелании или невозможности дальнейшего осуществления деятельности.
Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда.
Причины закрытия организации Организация может закрываться по разным причинам.
Основанием для добровольной ликвидации становится решение участников. Например, учредители не желают продолжать предпринимательскую деятельность либо меж участниками возникли непреодолимые разногласия, не позволяющие работать дальше.
Еще одна причина может заключаться в уменьшении суммы уставного капитала менее установленного законом минимума.
Ликвидация фирмы: как возвращается уставной капитал учредителям
Если организация прекращает свою деятельность, исходя из внутреннего решения учредительного собрания, то причины этого могут быть следующие:
- Временные рамки, на которые было ориентировано открытие юрлица, закончились (например, истек срок лицензии).
- Предприятие становится убыточным или прибыль его очень мала.
- При выбытии всех учредителей, если они больше не хотят заниматься тем видом коммерческой деятельности, на который ориентирована ликвидируемая структура.
- Цель, для которой создавалась организация, полностью достигнута.
- Между участниками возникают противоречия, которые невозможно разрешить иным способом.
Правовое регулирование УК в России, как и в большинстве развитых стран, направлено на защиту интересов самого общества, его участников и кредиторов.
Российское законодательство, устанавливая требования к УК преследует такие основные задачи:
- Обеспечить фактическое формирование УК.
- Сохранить имущество предприятия на уровне, который должен быть не ниже размера УК, предусмотренного уставом.
Осуществляется правовое регулирование УК следующими нормативными актами:
- Гражданский Кодекс;
- Закон № 161-ФЗ, регулирующий создание гос. и муниципальных предприятий;
- Закон № 14-ФЗ, регулирующий деятельность ООО;
- Закон № 208-ФЗ, регулирующий деятельность АО.
Куда уходит уставной капитал предприятия
Изначально при упразднении компании собственники выбирают ответственных лиц – ликвидационную комиссию. Ликвидаторы отвечают не только за проведение упразднения организации, но также за выплату кредиторских претензий.
УК общества с ограниченной ответственностью может быть распределён в двух направлениях:
- Для погашения задолженностей.
Если активов компании недостаточно для возмещения обязательств перед заимодателями, расчёты осуществляются за счёт средств УК.
Таким образом, компания отвечает перед всеми кредиторами уставным капиталом при ликвидации ООО.
- Для выплаты долей участникам.
Если после выплаты задолженности остаётся имущество предприятия, его перераспределяют между учредителями в зависимости от долевого участия каждого.
Сначала между участниками распределяется оставшаяся прибыль фирмы, а после – другое имущество.
Возврат уставного капитала: правила и процедура
Учредители вкладывают деньги в развитие организации, потому что для старта процесса зарабатывания средств необходимо вложить средства в развитие. Рано или поздно наступает необходимость . Причины ликвидации могут быть разными:
- финансовые проблемы;
- достижение целей функционирования организации.
Отметим, что в процессе или допускается процесс возврата уставного капитала учредителям.
Процесс разделения долей проходит исключительно после удовлетворения требований кредиторов, так как любая компания () должна по максимуму рассчитаться со своими кредиторами (в том числе с сотрудниками).
Процесс возврата , как и другие моменты, связанные с ликвидацией и банкротством , регулируются такими нормативно — правовыми актами:
- ФЗ №161 «О национальной платежной системе» от 29.12.2014;
- ФЗ №127 «О несостоятельности (банкротстве).
- Гражданский кодекс РФ (статьи 61 — 67);
- ФЗ №208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (ст. 21 — 24);
- Федеральный закон №14 от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 57 и 58);
Конкретные моменты, касающиеся процесса возврата уставного капитала учредителям, рассмотрим ниже.
Процесс компенсации вложенных средств учредителям зависит от наличия средств у компании после составления .
Порядок ликвидации юридического лица установлен в ст.63 ГК РФ. После принятия решения о ликвидации компании производятся следующие действия:
- проведение расчетов с кредиторами, которые заявили свои права в установленный законом срок, в порядке очереди согласно норм ст.64 ГК РФ;
- в случае недостаточности денежных средств на счетах компании для проведения выплат кредиторам, проводится продажа имущества компании;
- публикуется объявление в прессе;
- составление ликвидационного баланса.
- производится прием претензий от кредиторов;
Согласно норм п.8 ст.63 ГК РФ та часть имущества, которая осталась после проведения всех кредитных выплат, передается учредителям в виде:
- денежных средств.
- вещей (техника, мебель, строительные материалы и другое);
Учредители имеют абсолютное право на получение остаточных средств после ликвидации компании согласно норм ст.67 ГК РФ.
Положения данной статьи предусматривает вариативность возврата уставного капитала: материальными ценностями либо деньгами. Получается, что по желанию учредителей материальные ценности, оставшиеся после проведения расчетов с кредиторами, могут быть также проданы, так как учредители хотят получить наличные средства.
Уставный капитал организации это первоначальный резерв, созданный участниками общества для обеспечения возможности осуществления деятельности.
С юридической точки зрения УК это стоимостный показатель имущественных ценностей, какими владеет организация и в пределах которого несет ответственность перед потенциальными кредиторами.
С экономической стороны – это минимальный объем средств, необходимый для начала предпринимательской деятельности, вид которой определен .
Состав уставного капитала это средства учредителей общества. При формировании уставного капитала определяется доля каждого участника. В определенный законом срок участники обязаны внести стоимость своей доли в счет уставного капитала.
Наличие уставного капитала – обязательное условие при открытии юридического лица. Без него приступить к любой предпринимательской деятельности в рамках организации просто не получится. Размер зависит от правовой структуры юрлица.
Пополнение капитала предусматривается за счет финансовых или имущественных вложений учредителей. Законодательство определяет, что вносить средства допустимо и в рублях, и в иностранной валюте (в таком случае в балансе размер УК отражается в рублях по курсу ММВБ).
При условии, что капитал формируется за счет материальных ценностей (оборудование, техника и пр.) или интеллектуальных активов (компьютерные программы, уникальные разработки и пр.), то при внесении их следует оценить, и отображать уже в денежном эквиваленте.