Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО в 2023 году. Пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Подводя итоги по КБК для уплаты госпошлины
Обращаясь в органы государственной власти, самоуправления или к любым должностным лицам с просьбой о каком-либо действии, значимом с точки зрения закона, физическому или юридическому лицу нужно уплатить специальный сбор – госпошлину.
Для предпринимателя государственная пошлина нужна для оплаты таких действий государства:
- регистрацию ИП или организации;
- внесение изменений в регистрационную документацию;
- ликвидацию организации;
- оформление выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП;
- оформление соглашения о ценообразовании и внесения в него изменений;
- рассмотрение споров в судах различных инстанций;
- регистрация транспортного средства и др.
Для физических лиц госпошлина имеет фиксированное значение, установленное на государственном уровне. Юридические лица нередко должны вычислять пошлину, так как она зависит от «плавающих» факторов. Для вычисления госпошлины можно использовать разнообразные онлайн-калькуляторы: разработчики утверждают, что они регулярно обновляются в связи с изменениями в Налоговом кодексе.
Государственная пошлина за регистрацию общества с ограниченной ответственностью составляет 4000 рублей. При определенных способах подачи документов, можно зарегистрировать ООО без оплаты пошлины. Поэтому сначала решите, каким способом вы будете подавать документы.
Способы подачи документов, при которых требуется уплата пошлины:
- лично или через представителя с доверенностью сразу в ФНС,
- заказным письмом с описью вложения почтой,
- курьерской службой, но только для ООО г. Москвы.
Способы подачи документов, при которых пошлина не уплачивается:
- электронно через сайт ФНС или портал госуслуги с помощью ЭЦП.
- через нотариуса, который переведет ваши документы в электронный формат, подпишет их своей ЭЦП и отправит электронно в ФНС.
Прекращение деятельности компании
Любое внесение изменений в учредительные документы компании, в том числе ее ликвидация, должны пройти официальную регистрацию в ИФНС. Вся полученная информация заносится в базу ЕГРЮЛ.
Сотрудники налоговой службы не принимают документы от заявителя в том случае, если нет квитанции об уплате государственной пошлины. Вы можете заранее взять у налогового инспектора платежное поручение, по которому и осуществить взнос в любом отделении банка. Если вы совершаете платеж в негосударственных финансовых учреждениях, то следует рассчитывать на дополнительную комиссию, которую берет банк. Это означает, что итоговая сумма будет немного больше.
Но заплатить пошлину вы обязаны до момента подачи всех документов представителю ИФНС. В случае прекращения деятельности организации вам необходимо внести в казну государства восемьсот российских рублей. Размеры государственной пошлины можно найти на федеральных сайтах страны. За уточнениями следует обратиться к своему инспектору налоговой службы. Он предоставит точную информацию.
Расходы при альтернативных вариантах ликвидации ООО
Если учредители выбрали иные варианты закрытия компании и выхода из бизнеса, им тоже придется нести расходы. В стоимость процедур может входить:
- пошлины за подачу документов в ИФНС (например, на закрытие компании при реорганизации);
- услуги нотариуса (например, за удостоверение документов на продажу долей со сменой директора и учредителя);
- услуги оценщиков, аудиторов (например, обязательно потребуется оценка активов при слиянии, разделении или присоединении юридических лиц);
- оплата за юридическое сопровождение (например, юрист может действовать от имени учредителей или ООО на всех этапах продажи, реорганизации).
Можно заранее просчитать все расходы, чтобы выбрать оптимальный вариант закрытия фирмы.
Квитанция об оплате госпошлины
Воспользоваться сайтом ФНС для формирования бланка может только единственный участник ООО или уполномоченное лицо, так как изменять сумму госпошлины там нельзя. Это – самый удобный способ формирования правильной квитанции на оплату.
В банке также могут выдать квитанцию на оплату госпошлины, однако нужно проконтролировать, чтобы она содержала необходимую информацию:
- ФИО плательщика.
- ИНН, если оплата происходит по безналу.
- Юридический адрес будущего ООО, с указанием почтового индекса и города.
- Сумма. Размер госпошлины при регистрации ООО может быть полным или частичным, при оплате каждым учредителем.
- Назначение платежа – госпошлина за регистрацию юридического лица.
Как самостоятельно закрыть ООО?
В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.
Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.
Госпошлина за ликвидацию ООО
Уплата госпошлины за ликвидацию ООО производится в соответствии со ст. 333.17 НК РФ. В этой статье сказано, что плательщиком пошлины может быть юридическое или физическое лицо. Но, если госпошлину уплачивает физическое лицо, необходимо, чтобы из квитанции однозначно следовало, что госпошлина уплачена именно за ликвидацию общества. Поэтому при уплате пошлины в квитанции в поле «назначение платежа» следует указать, что уплата производится именно за регистрацию юрлица в связи с его ликвидацией.
- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Документ должен быть заполнен по форме N Р16001 и подписан ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии);
- ликвидационный баланс;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Шаг 1 — Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию
Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.
Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.
Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:
- Дату проведения собрания;
- Наименование предприятия;
- ФИО собственников долей;
- Повестку собрания;
- Причину ликвидации;
- Плановые сроки завершения ликвидации;
- Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
- Подписи всех собственников долей;
- Печать предприятия.
Размер госпошлины за открытие ООО
При личной подаче документов госпошлина за регистрацию ООО составляет 4000 рублей. Наравне с другими госпошлинами, эта сумма фиксирована и не меняется в зависимости от обстоятельств.
Фактически, оплачивается услуга госучреждения. Оплату взимают, чтобы сотрудники рассмотрели документы и проверили сведения. Поэтому факт уплаты пошлины вовсе не гарантирует, что регистрация состоится.
Есть причины, по которым инспекторы могут отказать в оформлении юридического лица. Например:
- ошибки и неточности в заявлении;
- недостоверная информация в документах;
- запрет на ведение деятельности для лиц, выступающих учредителями;
- подача заявления не по юридическому адресу.
Коротко о пошлине за регистрацию ООО
- Сумма госпошлины — 4 000 рублей. Если учредитель открывает компанию в одиночку, то вносит всю сумму сразу. Если участников несколько, они делят её между собой в равных частях. Каждый оплачивает квитанцию от своего имени.
- Если заявителям откажут по существенным причинам, то при повторной подаче заявления пошлину придётся платить снова.
- Если поводы для отказа формальные, заявители смогут исправить недочёты в течение трёх месяцев и провести регистрацию по старой госпошлине.
- При подаче заявления онлайн, через МФЦ с налаженным электронным документооборотом с ИФНС или через нотариуса платить государственную пошлину не нужно.
- В случае переплаты излишне перечисленные деньги можно вернуть. Также возврат оформляют, когда плательщики передумали открывать бизнес и не подали заявление в инспекцию.
Порядок оплаты госпошлины
Госпошлина за регистрацию ликвидации ООО оплачивается по типовой квитанции ПД (налог). Данная форма совпадает с формой, требующейся для оплаты пошлины за внесение поправок в учредительные документы ООО, поскольку размер таких пошлин совпадает.
При уплате госпошлины за ликвидацию указываются реквизиты ликвидируемой организации, ФИО и ИНН физического лица-заявителя и назначение платежа. Сведения о налоговом органе самостоятельно заполнять не нужно, если квитанция заполняется на сайте ФНС – они уже закреплены в электронной форме, также как код бюджетной классификации (КБК) для данной пошлины.
После заполнения и распечатывания квитанции ее необходимо оплатить. Удобнее всего сделать это в электронном виде непосредственно на сайте ФНС. Заявитель также может оплатить пошлину в любом банке; комиссия за данную операцию не взимается. При этом важно помнить, что оплату госпошлины нужно проводить на этапе погашения кредиторской задолженности, до составления окончательного ликвидационного баланса.
Квитанция об оплате госпошлины подается в ЕГРЮЛ вместе с заявлением о ликвидации и итоговым ликвидационным балансом, составленным общим собранием участников ООО или его единоличным учредителем. По истечении 5 рабочих дней после подачи пакета документов учредитель сможет забрать из ЕГРЮЛ свидетельство о ликвидации общества.
Даже если учредителю отказано в ликвидации ООО, то сумма пошлины в любом случае не будет возвращена. Это объясняется тем, что пошлина взимается за работу налоговых органов по рассмотрению документов и вынесению решения и не зависит от характера самого решения. Следовательно, важно помнить, что при новом прохождении процедуры, ликвидации госпошлина за ликвидацию ООО должна быть оплачена учредителем повторно.
Сдача промежуточного ликвидационного баланса
Нельзя подавать документы на регистрацию промежуточного ликвидационного баланса, если начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении закрывающейся компании, либо если начата и не закончена выездная налоговая проверка (п. 4 ст. 20 Закона 129-ФЗ).
Утвержденной формы промежуточного и ликвидационных балансов нет, обычно компании ориентируются на обычный бухгалтерский баланс, добавляя в известную форму нужные реквизиты.
Заявителем при подаче промежуточного ликвидационного баланса является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс подавать в регистрирующий орган не нужно. Решение вы предоставляете нотариусу на заверение формы Р15001, а ПЛБ сохраняете у себя в документах.